*del Prof.Mauro Norton Rosati di Monteprandone de Filippis Delfico, Esq.
Professor Emeritus di TRUST’S LAW
Albany International School -LONDON-UK
1. Una riforma che cambia la pianificazione internazionale
Il trust continua a rappresentare nel Regno Unito uno degli strumenti più evoluti di organizzazione, amministrazione e protezione patrimoniale. Le riforme entrate in vigore dal 6 aprile 2025, integrate dalle modifiche intervenute nel 2026, non hanno inciso sull’essenza giuridica del trust, né sulla sua tradizionale flessibilità. Hanno tuttavia modificato profondamente il quadro fiscale entro il quale devono essere valutati i trust con elementi di internazionalità.
Il punto centrale della riforma è rappresentato dal progressivo abbandono, in campo fiscale, della storica distinzione fondata sul domicile e sullo status di non-domiciled individual, sostituita da criteri prevalentemente collegati alla residenza fiscale. Per professionisti, trustees e famiglie internazionali ciò comporta un cambiamento metodologico importante: non è più sufficiente esaminare la situazione esistente al momento della costituzione del trust, ma occorre monitorare nel tempo la residenza del disponente e, in determinate fattispecie, quella dei beneficiari.
2. Dal domicile alla long-term UK residence
Il Finance Act 2025 ha modificato radicalmente la disciplina dell’Inheritance Tax – IHT. Dal 6 aprile 2025, il precedente criterio fondato sul domicilio è stato sostituito, per determinare l’estensione dell’IHT ai beni non britannici, dal concetto di long-term UK residence.
In termini generali, una persona assume la qualifica di long-term UK resident quando sia stata fiscalmente residente nel Regno Unito per almeno 10 dei 20 tax years precedenti l’anno fiscale nel quale si verifica l’evento rilevante ai fini dell’Inheritance Tax. La riforma presenta inoltre una caratteristica particolarmente importante: gli effetti della long-term residence possono permanere per un determinato periodo anche dopo l’uscita dal Regno Unito. Si determina pertanto una sorta di “coda fiscale” della precedente residenza britannica, la cui durata deve essere verificata caso per caso.
3. La trasformazione dell’Excluded Property Trust
Uno degli effetti più rilevanti della riforma riguarda gli Excluded Property Trusts. Nel sistema precedente assumeva particolare importanza lo status del settlor nel momento in cui i beni non-UK venivano trasferiti nel settlement. La pianificazione internazionale poteva pertanto essere impostata sulla costituzione del trust e sul conferimento dei beni quando il settlor possedeva uno status favorevole.
Dal 6 aprile 2025 questo principio è stato profondamente modificato. Salve le specifiche disposizioni transitorie, lo status di excluded property dei beni esteri inseriti nel trust non rimane necessariamente cristallizzato alla data del conferimento. Occorre invece verificare la posizione del settlor nel momento fiscalmente rilevante. Quando il settlor è long-term UK resident, anche beni esteri precedentemente conferiti nel trust possono entrare nel campo applicativo dell’Inheritance Tax. Quando invece il settlor non possiede tale qualifica, i beni esteri possono, ricorrendone gli ulteriori presupposti, qualificarsi come excluded property. Ne deriva un principio completamente nuovo per la pianificazione: lo status fiscale del patrimonio in trust può diventare dinamico e dipendere dalla posizione personale del settlor nel tempo.
4. Il problema dei trust costituiti prima della riforma
La questione riguarda anche trust istituiti molti anni prima del 6 aprile 2025. Non sarebbe pertanto corretto ritenere automaticamente protetto dalla precedente disciplina un trust soltanto perché costituito quando il disponente era non-UK domiciled. La stessa HMRC ha chiarito che, per i settlor ancora in vita, il nuovo test può riguardare settlements indipendentemente dal momento nel quale il patrimonio sia stato originariamente conferito, ferme restando le disposizioni transitorie. Particolare attenzione deve essere dedicata ai trust costituiti prima del 30 ottobre 2024, data alla quale sono collegate alcune specifiche misure transitorie. La materia richiede quindi una vera e propria revisione dei trust storici, soprattutto quando:
- il settlor risiede o ha risieduto nel Regno Unito;
- uno o più beneficiari sono UK resident;
- il patrimonio comprende beni UK;
- esistono società o partecipazioni britanniche;
- sono previste distribuzioni a soggetti residenti nel Regno Unito.
5. Il settlor-interested trust dopo il 6 aprile 2025
Altra modifica di particolare rilievo riguarda i non-resident trusts nei quali il settlor conserva un interesse. Dal 6 aprile 2025 sono venute meno importanti protezioni precedentemente riconosciute alle strutture offshore costituite da determinati soggetti non domiciliati nel Regno Unito. Quando un settlor UK resident conserva un interesse nel settlement – ad esempio perché egli stesso oppure il coniuge o civil partner può beneficiare del trust – può operare la disciplina della section 624 ITTOIA 2005.
In presenza dei relativi presupposti, il reddito prodotto dal settlement può quindi essere imputato fiscalmente al settlor su arising basis, compreso il reddito estero. La circostanza che il reddito rimanga materialmente offshore non costituisce più, di per sé, la protezione che poteva caratterizzare il precedente regime. Si tratta di una modifica fondamentale per i trust familiari internazionali.
6. Il nuovo regime FIG
Parallelamente alla soppressione del precedente sistema non-dom, il legislatore britannico ha introdotto il regime Foreign Income and Gains – FIG. Il regime è destinato, in presenza dei requisiti legislativi, ai soggetti che diventano UK resident dopo un adeguato periodo di precedente non-residenza e opera per i primi quattro anni fiscali di residenza britannica. Può consentire l’esenzione relativamente a determinate categorie di foreign income and gains. Il FIG non deve tuttavia essere interpretato come una semplice prosecuzione della precedente remittance basis.
Si tratta di un regime differente, temporalmente limitato e fondato sulla residenza. Nella pianificazione di un trust internazionale è pertanto indispensabile coordinare: data di ingresso nel Regno Unito – storia della precedente residenza – posizione del settlor – struttura del trust – distribuzioni ai beneficiari.
7. Trust italiano o Jersey trust con settlor italiano
La riforma assume particolare interesse per il professionista italiano. Si consideri un cittadino italiano che costituisca un trust regolato dalla Trusts (Jersey) Law 1984, con trustee non britannico, beni situati in Italia e beneficiari familiari. La mera scelta della Jersey Law non determina automaticamente l’applicazione della fiscalità britannica. Occorre distinguere nettamente:
legge regolatrice del trust
da
residenza fiscale del trust e dei trustees
da
residenza fiscale del settlor
da
residenza fiscale dei beneficiari
da
localizzazione e natura dei beni.
È quindi perfettamente possibile che un trust regolato dalla Jersey Law venga interessato dalla legislazione fiscale britannica per effetto della posizione del settlor, dei trustees, dei beneficiari o dei beni. Viceversa, la mera scelta di una legge britannica o appartenente alla tradizione giuridica delle Crown Dependencies non determina automaticamente la residenza fiscale UK del trust.
8. La clausola di legge applicabile non è una clausola fiscale
Questo punto merita particolare attenzione nella redazione degli atti. Una clausola del tipo: “This Trust shall be governed by and construed in accordance with the Trusts (Jersey) Law 1984, as amended” determina la proper law del trust.
Non può però determinare unilateralmente il luogo di imposizione fiscale. Occorre evitare la sovrapposizione, talvolta presente nella prassi, tra:
- governing law;
- place of administration;
- residence of trustees;
- tax residence;
- situs degli assets.
Sono concetti distinti e devono essere trattati separatamente nel deed.
9. Conseguenze per i trust autodichiarati
Particolare cautela richiedono i self-declared trusts, nei quali disponente e trustee coincidono. Quando il settlor/trustee trasferisce la propria residenza nel Regno Unito, la concentrazione soggettiva delle funzioni rende ancora più importante verificare:
- residenza fiscale;
- effettivo luogo di amministrazione;
- poteri conservati;
- posizione dei beneficiari;
- origine dei redditi;
- distribuzioni;
- natura degli assets;
- eventuale applicazione delle anti-avoidance provisions britanniche.
Il trust autodichiarato non diviene illecito per questo motivo. Diventa però indispensabile dimostrare l’effettività della segregazione patrimoniale e della funzione fiduciaria e mantenere una governance documentale coerente con l’atto istitutivo.
10. Charitable trust: occorre evitare generalizzazioni
La situazione dei charitable trusts deve essere valutata separatamente. La qualifica charitable non può essere desunta soltanto dalla denominazione attribuita al trust. Nel sistema britannico assumono rilievo:
- finalità perseguite;
- requisito del public benefit;
- effettiva attività svolta;
- struttura organizzativa;
- disciplina applicabile;
- eventuale registrazione;
- normativa fiscale specifica.
È quindi necessario distinguere tra un trust che utilizza l’espressione “charitable” nel deed e un’organizzazione che soddisfa effettivamente i requisiti previsti dal diritto britannico per il riconoscimento della relativa qualificazione. Questo aspetto è particolarmente importante per trust internazionali dedicati alla ricerca scientifica, formazione, ambiente, cultura, assistenza sociale, tutela del territorio o sviluppo di determinati settori produttivi.
11. Trust Registration Service: la riforma del 2026
Un secondo importante intervento riguarda il Trust Registration Service – TRS. A seguito delle modifiche alle disposizioni antiriciclaggio entrate in vigore il 30 giugno 2026, è stato ampliato l’ambito degli obblighi di registrazione. La modifica riguarda in particolare determinati non-UK express trusts proprietari di terreni o immobili nel Regno Unito. Sono ora interessati anche trust non-UK che abbiano acquisito UK land prima del 6 ottobre 2020, quando tale proprietà fosse ancora detenuta al 30 giugno 2026. Per questa particolare categoria HMRC indica attualmente il termine del 1° settembre 2027, precisando che il sistema informatico deve essere adeguato per consentire tali registrazioni.
12. La nuova esenzione per i trust di modesto valore
Le modifiche del 2026 hanno contemporaneamente introdotto una nuova general exclusion per alcuni trust di valore limitato. In sintesi, tra le condizioni indicate da HMRC figurano:
- assenza di interessi in UK land;
- patrimonio complessivamente detenuto non superiore a £10.000;
- reddito annuo non superiore a £5.000;
- assets di particolare valore apprezzabile, quali arte, antiquariato o collectibles, non superiori complessivamente a £2.000;
- assenza di UK tax liability.
L’esenzione deve essere verificata puntualmente e non può essere applicata automaticamente soltanto in ragione del modesto valore iniziale del fondo. Un taxable trust rimane soggetto alle relative regole di registrazione.
13. TRS e immobili britannici
Per i trust internazionali che possiedono direttamente immobili britannici, il controllo TRS diventa ormai imprescindibile. È opportuno sottolineare che il legislatore prende in considerazione l’acquisizione diretta dell’immobile da parte dei trustees secondo i criteri stabiliti dalla normativa.
Diversa può essere la situazione nella quale il trust possiede partecipazioni in una società che, a propria volta, possiede immobili britannici. Non deve pertanto essere applicato automaticamente un principio di totale “look through”: occorre individuare chi sia giuridicamente titolare del bene e chi sia soggetto alla specifica obbligazione fiscale o registrativa.
14. Il nuovo modello di due diligence sul trust
Le riforme 2025–2026 rendono opportuno modificare anche il metodo professionale di verifica. Per ogni trust internazionale con collegamenti britannici sarebbe opportuno predisporre una UK Trust Compliance Review periodica che consideri almeno:
- residenza attuale del settlor;
- storia della residenza fiscale degli ultimi venti tax years;
- residenza dei trustees;
- eventuale residenza UK dei beneficiari;
- natura e localizzazione degli assets;
- presenza di UK land;
- posizione TRS;
- eventuali UK tax liabilities;
- distribuzioni effettuate;
- poteri riservati al settlor;
- possibilità del settlor o del coniuge di beneficiare;
- eventuali cambiamenti della proper law o dei trustees.
Il trust internazionale diventa così uno strumento che richiede compliance dinamica, non una verifica limitata al momento della costituzione.
15. Le clausole che dovrebbero essere riesaminate nei deed
Alla luce delle nuove disposizioni, nei trust internazionali appare opportuno riesaminare soprattutto le clausole riguardanti:
Change of Residence: obbligo di comunicazione del cambiamento di residenza fiscale di settlor, trustees e beneficiari.
Tax Compliance: potere/dovere del trustee di adottare gli adempimenti necessari nelle giurisdizioni coinvolte.
Appointment and Removal of Trustees: possibilità di modificare la composizione dell’ufficio trustee quando ciò sia necessario per ragioni amministrative o di compliance, nel rispetto della finalità fiduciaria.
Change of Proper Law: eventuale facoltà di modificare la legge regolatrice, quando consentito e nell’interesse del trust.
Distribution Powers: particolare cautela nella distribuzione a beneficiari UK resident.
Information and Reporting: obbligo di acquisire informazioni fiscali aggiornate dai soggetti interessati.
Reserved Powers: revisione dei poteri eventualmente conservati dal settlor.
Tali clausole devono essere utilizzate come strumenti di buona amministrazione e non come meccanismi artificiosi destinati a sottrarre materia imponibile a una legislazione già applicabile.
16. Trust protection e tax protection non coincidono
La riforma britannica conferma un principio generale spesso trascurato. La protezione civilistica del patrimonio e il trattamento fiscale del patrimonio appartengono a piani differenti. Un trust può essere pienamente valido, effettivo e opponibile sotto il profilo civilistico e, contemporaneamente, produrre conseguenze fiscali significative per settlor o beneficiari.
Allo stesso modo, una clausola firewall, protective, spendthrift o anti-duress può essere estremamente importante sotto il profilo fiduciario e patrimoniale, ma non può impedire l’applicazione di una norma fiscale imperativa. La corretta pianificazione deve pertanto separare: asset protection – succession planning – governance – tax planning – regulatory compliance.
17. Il trust UK non è stato depotenziato
Sarebbe quindi inesatto concludere che le riforme abbiano determinato una crisi dell’istituto. Il trust rimane uno degli strumenti più sofisticati disponibili per:
- successione generazionale;
- amministrazione patrimoniale;
- tutela di soggetti vulnerabili;
- organizzazione di patrimoni familiari;
- attività filantropiche;
- charitable purposes;
- partecipazioni societarie;
- governance intergenerazionale.
È invece terminata una fase storica nella quale una parte della pianificazione internazionale poteva essere costruita prevalentemente attorno allo status di non-dom. Il nuovo sistema privilegia la residenza e impone una maggiore attenzione alla mobilità internazionale delle persone.
Conclusioni
Il Finance Act 2025 rappresenta uno spartiacque nella fiscalità britannica dei trust. Dal 6 aprile 2025 il passaggio dal domicile alla long-term UK residence, la trasformazione della disciplina degli excluded property trusts, la rimozione delle precedenti protezioni per numerose strutture offshore e l’introduzione del regime FIG hanno imposto una revisione della pianificazione internazionale. A ciò si aggiunge, dal 30 giugno 2026, l’ampliamento degli obblighi collegati al Trust Registration Service, soprattutto per determinati trust non-UK proprietari di immobili britannici.
La conseguenza professionale è chiara. Il trust internazionale non può più essere progettato come una struttura fiscalmente statica. La mobilità di settlor, trustees e beneficiari può modificare nel tempo le conseguenze fiscali della struttura.
Per il professionista italiano questo comporta la necessità di adottare un approccio multidisciplinare: diritto dei trust, fiscalità internazionale, normativa antiriciclaggio, residenza fiscale e disciplina delle singole giurisdizioni devono essere esaminati congiuntamente. La scelta della Jersey Law, della legge inglese o di altra trust law internazionale rimane uno strumento fondamentale di organizzazione giuridica.
Ma la proper law non determina, da sola, la fiscalità del trust. Ed è probabilmente questa la lezione più importante della riforma britannica del 2025–2026.